股权融资中的股权增资计算方法主要包括以下两种:
先确定股权结构,然后根据基准日确定的目标公司价值来计算增资方需投入的金额。这种方法通常用于对控制权比较在意的情形。首先,确定股权结构,即各股东在目标公司中的持股比例。然后,根据基准日确定的目标公司价值,计算增资方需投入的金额。具体来说,增资方需投入的金额 = 目标公司价值 × 增资方持股比例。同时,增资后的注册资本和资本公积(资本溢价)也需要进行相应的调整。
直接以基准日确定的目标公司的价值和增资方计划投入的资本来计算增资后的股权结构。这种方法在实践中用的比较少。首先,确定基准日确定的目标公司的价值以及增资方计划投入的资本。然后,根据目标公司价值和增资方计划投入的资本计算增资后的股权结构。具体来说,增资后各股东的持股比例 = 各股东在目标公司中的原有持股比例 + (目标公司价值 + 增资方计划投入的资本) × 各股东在目标公司中的持股比例变化量 / (目标公司价值 + 增资方计划投入的资本)。同时,增资后的注册资本和资本公积(资本溢价)也需要进行相应的调整。
总的来说,这两种方法都需要考虑目标公司的价值、原有股权结构以及增资方的投资额等因素,以便合理地计算出增资后各股东的持股比例和注册资本等。在实际操作中,需要根据具体情况选择合适的方法,并遵循相关法律法规和会计准则进行计算。
公司增资通常包括以下步骤:
(1)公司董事会制订和提出增资方案;
(2)公司就增资形成股东会或股东大会决议,有限公司股东会的该项决议须经代表2/3以上表决权的股东通过,股份公司股东大会的该项决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;决议应依章程规定,对原有股东是否享有及如何行使增资优先认缴权或新股优先认购权作出相应安排;
(3)公司通常与增资人股东订立“增资协议”“新股认购协议”或类似协议;
(4)履行可能的批准程序,如当涉及国有股权时,需经国有资产管理部门批准;
(5)修订公司章程,包括修订注册资本、股东名单、股东出资额等条款,该项修改公司章程的股东会或者股东大会决议,通常与第二步中的增资决议合并或者同时作出;公司章程的修改,有限公司股东会的该项决议须经代表2/3以上表决权的股东通过,股份公司股东大会的该项决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;
(6)增资入股者依约缴纳其认缴的出资或认购的股份;
(7)办理相应的公司登记变更手续,包括变更注册资本、变更股东登记事项、提交修订后的公司章程或公司章程修正案。
投资额除去现有注册资本即是增资后实际持有股权比例数。
《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型,企业增资扩股(稀释股权),是企业股东投资行为,可直接增加企业的实收资本(股本),没有取得企业所得税应税收入,不作为企业应税收入征收企业所得税,也不存在征税问题。
增资扩股就是通过增加新的注册资本发行一部分新的股份,这样就会使得原有的股东持有的股权占总股份的比例都会下降,这就是股权稀释。
通常情况下,增资扩股必然会导致原有的股权占比下降。但是也有例外情况,不是所有的增资扩股都会让原有股东股权占比下降。如果增资扩股的新增资本和新发行的股份,是有个别原股东出资,那么出资的原股东的股权就不会被稀释,反而还会提高。因此要看增资扩股的出资方是谁,只要不是原股东出资,那么原股东的股权就会被稀释。
1、融资资金来源方式不同。
增资扩股和股权融资都是一种融资方式,目的是增加企业的资本,而股权融资主要是股东愿意出让部分股权融资,可以用公开和非公开的方式进行,目的是引进新股东,原有股东并不参加;
增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序,其债权、债务关系,在股权重组后继续有效。
2、股份占股不同。
股权转让和前两种并不是一样的概念,是在总体股权不变的情况下,原有持股人将自己所持的股份转让给他人,使得其他人获得股东权。并不牵扯到增加企业的资本,只是公司股东会发生变化。
3、分红方式不同。
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权,通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金,企业无须还本付息,但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式。
我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
增资扩股:指企业向社会募集股份,发行股票,新股东投资入股,或原股东增加投资扩大股本,从而增加企业资本。对于有限责任公司来说,增资扩股一般是指企业增加注册资本,增加的部分由新股东或者新股东与老股东共同认购,从而增强企业的经济实力,增加的注册资本可以用于投资必要的项目。
股权转让:是指公司股东依法将其股份转让给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。我国《公司法》规定,果冻有权通过法律手段转让其全部或部分股权。
增资扩股和股权转让的主要区别是什么?
第一,意志决定主体不同。外资股权转让是股东自治的体现,个人股东可以决定是否转让,而增资扩股是公司自治的体现,需要多数股东形成决议。
第二,他们行为性质的不同导致了人性和资本性侧重点的不同。对于其他股东而言,对外股权转让往往需要被动接受新股东,因此更注重人性,强调原股东的优先性。而增资扩股是公司大部分股东主动引入投资者,更注重为新投资者融资,所以更注重资本性质。
第三,两者利益不同。股权的对外转让是股权的无偿转让,重在保护股东的个体利益,而增资扩股往往是为了大多数股东的长远发展或共同渡过难关,更多强调的是集体利益。
公式为:
股权稀释程度=[(购并前主并企业单位股利一购并后主并企业单位股利)+主并企业购并前单位股利]×100%,西方国家经验表明,企业购并所造成的股权稀释程度的临界值为6%。
股权稀释是指当企业由于分段投资的策略再追加投资时,后期投资者的股票价格低于前期投资者,或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时,前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了,即股权稀释。
增资扩股,股权激励一般都是利好。增资扩股表明股东对公司长远的看好。而股权激励因为规定:管理层和科技人员只有完成了预定目标,股权才能套现。这势必使得管理层和科技人员更加努力工作,有利于上市公司。
但也要防止股权激励中,设定完成目标过低,变相损害中小股东的利益。
个人转让股权的原值依照以下方法确认:
(1)以现金出资方式取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
(2)以非货币性资产出资方式取得的股权,按照税务机关认可或核定的投资人股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
(3)通过无偿让渡方式取得股权,具备“继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女,祖父母、外祖父母,孙子女、外孙子女、兄弟组妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赠养人”情形的,按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。
(4)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本,个人股东已依法缴纳个人所得税的,以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。
(5)除以上情形外,由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的,该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认
个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证,不能正确计算股权原值的,由主管税务机关核定其股权原值。
对个人多次取得同一被投资企业股权的,转让部分股权时,采用“加权平均法”确定其股权原值。
股权进行稀释:进行增资和通过股权转让。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。
《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。
1、增加票面价值
增加票面价值,是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如,法定公积金,应分配股利留存,以及股东新缴纳的股款,均可记入每股份中,从而使其票面价值增加。
2、增加出资
有限责任公司如果需要增加资本,可以按照原有股东的出资比例增加出资,也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资,可以另外缴纳股款,也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。
3、发行新股
股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集,也可以由原有股东认购。通常情况下,公司原有股东享有优先认购权(preemptive right)。
4、债转股
股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券,如果将该种债券转换成为公司股份,则该负债消灭,公司股本增加。